Significante transacties

Acquisitie Agrimarkt

Op 31 oktober 2019 heeft Jumbo Supermarkten B.V. alle aandelen in Agrimarkt B.V. verworven, inclusief vastgoedlocaties. Jumbo is hiermee eigenaar geworden van zes Agrimarkt supermarkten in Zuidwest-Nederland. Vier winkels zijn omgebouwd naar de Jumbo formule, waarvan de Agrimarkt in Goes een nieuwe bestemming heeft gekregen als eerste Jumbo Foodmarkt in de provincie Zeeland. Het vastgoed en de exploitatie van de overige twee locaties heeft Jumbo verkocht aan branchegenoot Lidl.

De aankoop van Agrimarkt past in de strategie van Jumbo. De supermarktlocaties bezorgen Jumbo een betere landelijke dekking alsmede uitbreiding van haar winkelbestand.

De overname heeft in 2019 € 6.125 netto-omzet aan Jumbo toegevoegd. Indien deze acquisitie het hele jaar tot Jumbo zou hebben behoord, zou de netto-omzet circa € 51.859 hoger zijn geweest. De totale netto-omzet op jaarbasis is circa € 57.984. De kosten samenhangend met de acquisitie bedroegen € 1.088 en zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen onder de algemene beheerkosten.

De betaalde koopsom voor het verkrijgen van de Agrimarkt supermarkten bedroeg € 48.830. Ten behoeve van de financiering van de acquisitie is de kredietfaciliteit aangewend. De goodwill, bepaald op € 12.862, voortkomend uit de acquisitie bestaat voornamelijk uit een hoger omzetpotentieel na winkelombouw. De goodwill is niet fiscaal aftrekbaar.

De (thans) bepaalde goodwill is de goodwill op basis van feitelijke informatie ultimo 2019 en meest recente schattingen door het management van feiten en omstandigheden ultimo 2019. Nieuwe informatie in 2020 omtrent schattingen ultimo 2019 kunnen nog invloed hebben op de bepaalde goodwill. Als gevolg hiervan kan de waarde van de bepaalde goodwill uit hoofde van de (voorlopige) purchase price allocation nog wijzigen tot 31 oktober 2020.

Als gevolg van de overname zijn onderstaande activa verworven en verplichtingen aangegaan:

 

Op 31 oktober 2019

Goodwill

12.862

Vestigingspunten

16.576

Materiële vaste activa

166

Voor verkoop aangehouden activa

24.907

Handelsdebiteuren

1.374

Geldmiddelen

1.330

Latente belastingverplichtingen

-3.921

Voorzieningen

-823

Overige verplichtingen

-3.641

Totaal verworven activa en verplichtingen

48.830

De waarderingstechnieken die zijn gebruikt voor het bepalen van de reële waarde zijn als volgt:

  • Goodwill: de reële waarde van goodwill betreft het verschil tussen de reële waarde van de verschuldigde koopsom, verminderd met de reële waarde van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen.

  • Vestigingspunten: de reële waarde van vestigingspunten is bepaald middels marktbenadering, waarbij primair is gekeken naar de geschatte toekomstige vrije kasstromen met de zogenoemde ’discounted cashflow’ methode die een gemiddelde marktparticipant met deze vestigingspunten zou kunnen realiseren.

  • Materiële vaste activa: de reële waarde is bepaald op basis van het geschatte bedrag waartegen het actief zou kunnen worden verhandeld tussen een goed geïnformeerde koper en verkoper in een zakelijke transactie tussen derde partijen.

  • Voor verkoop aangehouden activa: bestaande uit bedrijfsgebouwen en -terreinen en inventaris, is de waardering gebaseerd op de marktwaarde, het geschatte bedrag waartegen het actief zou kunnen worden verhandeld tussen een goed geïnformeerde koper en verkoper in een zakelijke transactie tussen derde partijen op het moment van overname. Alle voor verkoop aangehouden activa zijn in 2019 verkocht.

  • Handelsdebiteuren: zijn gewaardeerd tegen reële waarde, zijnde de waarde waartegen naar verwachting afwikkeling plaatsvindt.

  • Geldmiddelen: de reële waarde van de geldmiddelen is gelijk aan de nominale waarde.

  • Latente belastingverplichtingen: latente belastingvorderingen en ‑verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva bij overname. De waardering van de latente belastingvorderingen en ‑verplichtingen heeft plaatsgevonden tegen het bij overname bekende belastingtarief.

  • Voorzieningen: bestaande uit jubileumuitkeringen en een reorganisatievoorziening, die gewaardeerd zijn tegen de beste inschatting van het bedrag dat noodzakelijk is om de verplichting op balansdatum af te wikkelen.

  • Overige verplichtingen: bestaande uit onder andere verplichtingen voortgekomen uit overgenomen contracten, te betalen belastingen en premies en overige verplichtingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, zijnde de waarde waartegen naar verwachting afwikkeling plaatsvindt.