Verklaring over de jaarrekening voor de periode van 3 januari 2022 tot en met 1 januari 2023

Ons oordeel

Naar ons oordeel:

  • geeft de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V., samen met haar dochtermaatschappijen, (‘de groep’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 1 januari 2023 en van het resultaat en de kasstromen voor de periode van 3 januari 2022 tot en met 1 januari 2023, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (‘EU-IFRS’) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’);

  • geeft de vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. (‘de vennootschap’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de vennootschap op 1 januari 2023 en van het resultaat voor de periode van 3 januari 2022 tot en met 1 januari 2023 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’).

Wat we hebben gecontroleerd

Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening voor de periode van 3 januari 2022 tot en met 1 januari 2023 (hierna: 2022) van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. te Veghel gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de enkelvoudige jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

  • de geconsolideerde balans per 1 januari 2023;

  • de volgende overzichten: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2022, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat over 2022, het geconsolideerde verloop groepsvermogen over 2022 en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2022; en

  • de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

  • de vennootschappelijke balans per 1 januari 2023;

  • de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2022; en

  • de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’.

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onafhankelijkheid

Wij zijn onafhankelijk van Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Informatie ter ondersteuning van ons oordeel

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot fraude en continuïteit, en de aangelegenheden daaruit, bepaald in de context van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. De informatie ter ondersteuning van ons oordeel, zoals onze bevindingen en observaties ten aanzien van de controleaanpak frauderisico’s en de controleaanpak continuïteit, moet in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.

Controleaanpak frauderisico’s

Wij hebben risico’s geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg zijn van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in Koninklijke Jumbo Food Groep B.V. en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop de directie inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort, alsmede de wijze waarop de Raad van Commissarissen toezicht uitoefent en de uitkomsten daarvan. De directie en Internal Audit & Risk hebben begin 2022 de frauderisicoanalyse verder geïntegreerd in het Internal Control Framework.

Wij hebben ten aanzien van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude de opzet en implementatie van de interne beheersing geëvalueerd, waaronder de frauderisicoanalyse van de directie, de gedragscode van Jumbo (Code Geel), klokkenluidersregeling, incidentenregistratie en de Jumbo Speak Up regeling, en voor zover wij dat noodzakelijk achtten voor onze controle, de werking getoetst van deze interne beheersmaatregelen.

Wij hebben om inlichtingen gevraagd bij de leden van de directie, het management (waaronder Internal Audit & Risk, Legal & Compliance en HR) en de Raad van Commissarissen of zij op de hoogte zijn van feitelijke, vermeende of vermoede fraude.

Als gevolg van een onderzoek van het Openbaar Ministerie naar witwassen, waarbij de tijdelijk teruggetreden algemeen directeur van Jumbo als een van de verdachten is aangemerkt (‘het onderzoek van het Openbaar Ministerie’), heeft de Raad van Commissarissen in het najaar van 2022 opdracht gegeven aan externe deskundigen om een onafhankelijk onderzoek uit laten voeren naar mogelijke kwetsbaarheden in relatie tot het naleven van binnen Jumbo geldende procedures en gebruiken inzake sponsoractiviteiten van Jumbo in de motorsport en een deel van de autosport. Wij hebben de hiermee samenhangende frauderisicofactoren geëvalueerd en aanvullende frauderisico’s geïdentificeerd voor onze controle. Deze frauderisico’s en onze controlewerkzaamheden en observaties hierbij hebben wij in deze paragraaf nader uiteengezet in de hierna volgende tabel.

Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude, hebben wij, in nauwe samenwerking met onze forensische specialisten, frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormen voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. De door ons geïdentificeerde frauderisico’s en uitgevoerde specifieke werkzaamheden zijn als volgt:

Geïdentificeerde frauderisico’s

Onze controlewerkzaamheden en observaties

Het risico dat de directie maatregelen van interne beheersing doorbreekt

De directie bevindt zich in een unieke positie om fraude te plegen, omdat het in staat is de administratieve vastleggingen te manipuleren en frauduleuze financiële overzichten op te stellen door interne beheersingsmaatregelen te doorbreken die anderszins effectief lijken te werken.

Daarom besteden wij bij al onze controles aandacht aan het risico van het doorbreken van maatregelen van interne beheersing door de directie met betrekking tot:

  • Journaalposten en andere aanpassingen die tijdens het opstellen van de jaarrekening zijn gemaakt;

  • Schattingen;

  • Significante transacties buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening.

Wij hebben daarbij bijzondere aandacht voor tendenties als gevolg van mogelijke belangen van de directie.

Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de maatregelen van interne beheersing en de werking van deze maatregelen getoetst in de processen voor het genereren en verwerken van journaalposten en het maken van schattingen. Tevens hebben wij specifieke aandacht gegeven aan de toegangsbeveiligingen in het IT-systeem en de mogelijkheid dat hierin functiescheiding kan worden doorbroken. Dit hebben wij gedaan door de werking van de IT General Controls te toetsen en door middel van data-analyse op eventuele doorbrekingen in kritieke functiescheidingen.

Wij hebben journaalposten geselecteerd op basis van risicocriteria. Een voorbeeld hiervan is journaalposten gegenereerd tijdens het proces van opmaken van de jaarrekening met een positief effect op het resultaat. We hebben op deze journaalposten specifieke controlewerkzaamheden verricht. Deze werkzaamheden omvatten onder meer inspectie van informatie uit brondocumenten.

Wij hebben gegevensgerichte controlewerkzaamheden verricht op significante transacties buiten de normale bedrijfsuitoefening, zoals overnames. Wij hebben onder andere de schattingen, aannames en oordelen in de ‘Purchase Price Allocation’ van deze overnames getoetst aan de verslaggevingsvereisten.

De directie heeft in de paragrafen ‘Schattingen’ als onderdeel van de toelichting van de betreffende jaarrekeningpost haar belangrijkste schattingen opgenomen. Wij hebben specifieke controlewerkzaamheden verricht ten aanzien van de schattingen met betrekking tot:

  • de waardering van de immateriële en materiële vaste activa;

  • de verantwoording van ingeschatte nog te ontvangen leveranciersbijdragen;

  • de bepaling van de reële waarde van de activa en passiva in de overnames in België en in de ruiltransactie uit 2021 met Jan Linders;

  • de inschatting van de looptijd van de leasecontracten en de gehanteerde disconteringsvoet;

  • de waardering van latente belastingverplichtingen en -vorderingen; en

  • de waardering van de uitgestelde omzet als gevolg van spaaracties, waaronder Jumbo Extra’s.

Wij hebben in het bijzonder aandacht gehad voor het inherente risico van vooringenomenheid van de directie bij deze schattingen.

Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude ten aanzien van het doorbreken van de interne beheersing door de directie.

Het risico van frauduleuze financiële verslaggeving, ten gevolge van een onjuist verantwoorde omzet

Als onderdeel van onze risico inschatting en uitgaande van het veronderstelde risico dat er bij de opbrengstenverantwoording frauderisico's bestaan, hebben wij geëvalueerd welke soorten opbrengsten of beweringen aanleiding geven tot een risico op afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude.

De directie van Jumbo heeft een duidelijke en ambitieuze taakstelling neergelegd voor het realiseren van omzetgroei. De directie ontvangt een variabele beloning welke mede gebaseerd is op deze taakstelling. Hierdoor zou druk op de directie kunnen bestaan om een te hoge omzet te verantwoorden.

De juistheid van de financiële afrekening met de franchisenemers, heeft op basis van onze evaluatie een significant risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. Dit ziet specifiek toe op het handmatige element en de complexiteit in opbouw van de financiële afrekening met de franchisenemers.

Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de maatregelen van interne beheersing en de werking van deze maatregelen getoetst ten aanzien van de franchise omzetverantwoording en in de processen voor het genereren en verwerken van journaalposten betreffende de franchiseomzet.

Wij hebben door middel van data-analyse opvallende franchise omzetjournaalposten in het boekjaar geïdentificeerd op basis van risicocriteria. Voorbeelden hiervan zijn journaalposten gegenereerd tijdens het proces van opmaken van de jaarrekening en handmatige franchise omzetjournaalposten gedurende het boekjaar. Wij hebben gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op de juistheid van deze omzetjournaalposten.

Tevens hebben wij specifieke gegevensgerichte cijferanalyses verricht ten aanzien van franchiseomzet, aan de hand van contractuele afspraken van de franchiseomzet.

Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude ten aanzien van de juistheid van de omzetverantwoording vanuit de financiële afrekening met de franchisenemers.

Het risico dat Jumbo gebruikt wordt voor witwassen door middel van sponsoring in de motorsport en een deel van de autosport

De tijdelijk teruggetreden algemeen directeur van Jumbo is als een van de verdachten aangemerkt in het onderzoek van het Openbaar Ministerie. Hoewel Jumbo niet als verdachte is aangemerkt, identificeren wij een significant frauderisico dat Jumbo gebruikt wordt voor witwassen van gelden door middel van sponsoring in de motorsport en een deel van de autosport.

Wij refereren naar paragraaf ‘Gebeurtenissen naar aanleiding van het onderzoek van het Openbaar Ministerie’ in het hoofdstuk ‘Risicomanagement’ in het directieverslag waar de directie een uiteenzetting heeft opgenomen van de gebeurtenissen in relatie tot het onderzoek van het Openbaar Ministerie en de maatregelen die de Raad van Commissarissen en directie hebben getroffen waaronder het verder aanscherpen van de interne beheersing.

Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de maatregelen van interne beheersing in de processen ten aanzien van het aangaan van sponsorcontracten en het goedkeuren en betalen van sponsorfacturen.

De Raad van Commissarissen heeft in het najaar van 2022 opdracht gegeven aan externe deskundigen om een onafhankelijk onderzoek uit te voeren naar mogelijke kwetsbaarheden in relatie tot het naleven binnen Jumbo geldende procedures en gebruiken inzake de sponsoractiviteiten in de motorsport en een deel van de autosport.

Wij hebben de competentie, capaciteiten en objectiviteit van de externe deskundigen geëvalueerd. Wij hebben inzicht verkregen in het werk van de externe deskundigen door samen met forensische specialisten van PwC de scope en de reikwijdte van het werk van de externe deskundigen te evalueren. Dit is ook herbeoordeeld op basis van tussentijdse uitkomsten van het onderzoek. De externe onderzoekers hebben zich daarbij opengesteld voor suggesties van ons controleteam en in overleg de scope verder uitgebreid. Daarnaast hebben wij de uitkomsten van de werkzaamheden ingezien, vragen gesteld en hierop antwoorden en toelichtingen gekregen. Ook de voorlopige conclusies zijn door de externe deskundigen met ons besproken. Verzoeken voor aanscherping en verduidelijking zijn op basis van discussie tussen ons en de externe deskundigen in de finale onderzoeksrapporten verwerkt. Wij hebben de geschiktheid van de werkzaamheden en de uitkomsten geëvalueerd in de context van de jaarrekeningcontrole.

Wij hebben daarnaast gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op de overige bedrijfskosten, waaronder de sponsorkosten. Ook hebben we gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd gericht op de niet uit de balans blijkende verplichtingen voor langlopende contracten, waaronder de sponsorcontracten.

Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot observaties waaruit valt af te leiden dat Jumbo gebruikt wordt voor witwassen van gelden door middel van sponsoring in de motorsport en een deel van de autosport die van materieel belang zijn voor de jaarrekening. Er is niet met zekerheid te voorspellen hoe het onderzoek van het Openbaar Ministerie zich in de toekomst zal ontwikkelen.

Het risico op het mogelijk niet integer handelen door de tijdelijk teruggetreden algemeen directeur

De tijdelijk teruggetreden algemeen directeur van Jumbo is als een van de verdachten aangemerkt in het onderzoek van het Openbaar Ministerie. Om die reden is de algemeen directeur op 23 september 2022 tijdelijk teruggetreden. Wij hebben het mogelijk niet integer handelen van de algemeen directeur, waaronder belangenverstrengeling, en de mogelijke effecten hiervan op de jaarrekening van Jumbo, als een significant frauderisico aangemerkt.

Wij verwijzen naar paragraaf ‘Gebeurtenissen naar aanleiding van het onderzoek van het Openbaar Ministerie’ in het hoofdstuk ‘Risicomanagement’ in het directieverslag waar de directie een uiteenzetting heeft opgenomen van de gebeurtenissen in relatie tot het onderzoek van het Openbaar Ministerie en de maatregelen die de Raad van Commissarissen en directie hebben getroffen waaronder het verder aanscherpen van de interne beheersing.

Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de maatregelen van interne beheersing, met specifieke focus op de verantwoordelijkheden van de algemeen directeur. Daarbij hebben wij, zoals hiervoor uiteengezet, ook bijzondere aandacht gehad voor het risico op doorbreken van beheersmaatregelen door de directie.

Wij hebben als onderdeel van onze controle inzicht verworven in het onafhankelijk onderzoek dat is uitgevoerd door externe deskundigen en geëvalueerd dat het onderzoek geschikt is als controle-informatie. Hiervoor verwijzen wij naar de beschrijving van onze werkzaamheden bij het voorgaande risico. Aanvullend hebben wij specifieke gegevensgerichte controlewerkzaamheden verricht inzake handelingen of transacties die geïnitieerd zijn door de algemeen directeur, waaronder:

  • De rechten omtrent het autoriseren van contracten, facturen en betalingen door de algemeen directeur;

  • Data-analyse op de rechten van de algemeen directeur in het ERP-systeem;

  • Kosten geboekt op de kostenplaats van de directie;

  • Kosten waar de algemeen directeur rechten had om deze zelfstandig goed te keuren;

  • Handmatige betalingen op de kostenplaats van de directie;

  • Kostendeclaraties door de algemeen directeur;

  • Loonkosten van medewerkers die werken voor zowel Jumbo als voor een vennootschap die een verbonden partij van Jumbo is;

  • Transacties met partijen die door de rol van de algemeen directeur als verbonden partijen worden aangemerkt en waarvoor het risico van belangenverstrengeling kan ontstaan, specifiek als deze buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening plaatsvinden.

Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot observaties van materieel belang als gevolg van het mogelijk niet integer handelen van de tijdelijk teruggetreden algemeen directeur. De uitkomst van het onderzoek door het Openbaar Ministerie is echter niet met zekerheid te voorspellen.

Wij hebben in onze controle een element van onvoorspelbaarheid ingebouwd. Tevens hebben we kennisgenomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn wij tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor signalen van fraude. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing kunnen geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Indien daar sprake van was, hebben wij onze evaluatie van het risico van fraude en de gevolgen daarvan voor onze controlewerkzaamheden opnieuw geëvalueerd.

Controleaanpak continuïteit

De directie heeft de jaarrekening opgemaakt uitgaande van de continuïteit voor tenminste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening. Onze werkzaamheden om de continuïteitsbeoordeling van de directie te evalueren omvatten onder andere:

  • Overwegen of de continuïteitsbeoordeling van de directie alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van onze controle kennis hebben, zoals de beheersbaarheid van de kosten, het risico met betrekking tot de invloed van informatiebeveiliging en het voeren van een passend financieringsbeleid,

  • De directie bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten. Wij hebben hierbij onder andere aandacht besteed aan de stijgende kosten als gevolg van de inflatie en de mogelijkheid om deze kosten door te berekenen naar de consument, het risico met betrekking tot de invloed van informatiebeveiliging en het voeren van een passend financieringsbeleid.

  • Nagaan of de directie gebeurtenissen of omstandigheden heeft geïdentificeerd die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven (hierna: continuïteitsrisico’s).

  • Analyseren van de financiële positie per einde van het huidige boekjaar ten opzichte van die per einde van het vorige boekjaar ter identificatie van indicatoren die kunnen duiden op continuïteitsrisico’s. De directie heeft haar financiële positie opgenomen in het jaarverslag, zoals de ontwikkeling van de solvabiliteit en de leverage ratio op pagina 12 van de Kerngegevens, de vereiste convenanten en de ontwikkeling hierin op pagina 133 in toelichting 25 ‘Financiële instrumenten’ en het inzicht in de leningen en overige verplichtingen op pagina 123 in toelichting 20 ‘Leningen en overige verplichtingen’. De directie heeft haar vrije kasstroom opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2022 op pagina 93 van de jaarrekening, waarbij de operationele kasstroom positief is, ook na aftrek van de investeringsbehoefte uit het afgelopen jaar;

  • Evalueren van het negatieve kortlopende werkkapitaal volgens de geconsolideerde balans per 1 januari 2023 op pagina 92 van de jaarrekening, wat inherent is aan een retailorganisatie met contante verkopen;

  • Evalueren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen voor de periode van tenminste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening rekening houdend met ontwikkelingen in de branche zoals de toekomstverwachtingen omtrent de invloed van de inflatie op het gedrag van de consumenten en onze kennis uit de controle.

  • Analyseren of de huidige en de benodigde financiering voor het kunnen continueren van het geheel van de bedrijfsactiviteiten is gewaarborgd, inclusief het voldoen aan relevante convenanten.

  • Inwinnen van inlichtingen bij de directie over zijn kennis van continuïteitsrisico’s na de periode van de door de directie verrichte continuïteitsbeoordeling.

Onze controlewerkzaamheden hebben geen informatie opgeleverd die strijdig is met de veronderstellingen en aannames van de directie over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.